фільм про істот, які змінюють вигляд міста, будинки, вулиці та свідомість людей. В місті завжди ніч.

Вбивцю, що не пам'ятає свого імені та минулого, переслідує поліцейський інспектор Френк Бастед. Його шукає дружина Ема, за ним полюють чужаки, а він по обривках спогадів намагається розібратися в тому, що відбувається.